李志超（周润发）与周强（狄龙）乃一对任职警界多年的好朋友。十年前，强与搭档将毒贩姚达（徐少强）绳之于法。达甫出狱即向强之拍档下毒手，强也不能幸免，先是遭受纪律处分，后更被杀手伏击。强虽然侥幸逃脱，但家人却难逃厄运。超本替强出头，向达提出希望二人之间可以大事化小。但经此一 役，加上发现自己爱上的女人Penny（恬妞）原来是达的女朋友。超体会到一定要因人而仁，因人而暴，绝不可墨守成规，遂决定与强一起找达报仇...常雅芙的处理方法也不是不行，只是更倾向于清河郡主，且还不忘替自己谋划些人情。若是换个人，指不定就勉为其难地应了，偏偏虞襄什么都吃，就是吃不得亏。想从她手里抢东西，得做好被挠出一脸血的准备。